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再探股東提案權制度及其救濟途徑——以我國公開發行公司為中心

為了解決三洋電泰山廠的問題，作者吳念真 這樣論述：

基於我國股東向公司行使提案權之案例於近期屢見不鮮，然學說上對於股東提案權制度仍有眾多疑義未有定見，本文遂以我國股東提案權制度為研究主題，試圖對其進行全面釐清與改善。本文首先觀察我國近幾年公開發行公司之股東提案行使情形，主要發現為我國現行法之股東提案門檻過高，且部分提案內容並無實益而有叨擾股東會之嫌；至於現行提案範圍之界定方式則大致能為董事會所遵守，惟仍有非股東會所得決議之事項被列入，抑或屬股東會得決議之應列入事項卻未遭列入之狀況發生，此時董事會應如何處理或股東應如何尋求救濟，即有檢討之必要。於梳理我國股東提案行使情形後，本文續而以美國法制作為比較法之參酌對象，分別從實體上之規範制度與程序上之

救濟途徑兩大方面對我國法制加以檢討。就規範制度部分，本文基於股東提案權得以增進股東與公司間之溝通、並在一定程度上促進股東民主，故主張對股東提案門檻應適度放寬、對提案範圍亦應採較寬容之解釋；相權衡之下，對於提案之形式限制、其資訊揭露方式及提案股東之出席義務則可較嚴格要求之；此外，本文亦主張可依據我國實情，增訂公司得排除之其他事由。而在救濟途徑部分，本文統整我國現行法下之行政機關介入權限與司法實務審理情形，並指出現有救濟方式不盡理想之處，尤其，於董事會違法不列入股東提案時，我國現行法除欠缺有效之事前救濟管道外，司法實務就定暫時狀態假處分之審理亦有疑義。而參酌美國法上之事前救濟手段後，本文進而主張，

應責成金管會以行政指導方式行使事前之提案審查權，作為第一層次之救濟；本文亦認為，法院於審理與股東提案權有關之定暫時狀態假處分時，應以本案勝訴可能性為審查重點，以增進審理效率。